5月12日，上海战役拉开序幕。但为了保证上海城市不受战火破坏，战斗一直持续到27日。
聂凤智的第27军从大局角度劝说官兵：“眼前的这些高楼大厦、仓库是资本家的，帝国主义的，但再过几个小时，它们就要回到人民手中。上海将来要在新中国工业化建设中发挥很大的作用，我们一定要保全它！”
聂凤智后来回忆说：“25日拂晓，我军被阻于横穿市区的那条30米宽的苏州河的南岸，一直与敌隔岸相持到中午，也没打过河去。……是敌人强大吗？不！对岸的这些敌人，早就是我们手下的残兵败将。是我们的攻坚力量不强吗？不！我们攻克过城高池深的济南，打开过壕宽垒坚的碾庄，涌现出许多像‘昌潍连’‘济南第一团’等等的英雄战斗单位，就是突破长江天堑，也仅仅用了两三个小时。像这样一条苏州河，在通常的战斗情况下，突破它是轻而易举的事情。但在这里，我们不仅要消灭敌人，而且要保全城市。
上海战役示意图
5月27日凌晨，按照汤恩伯的命令，“大公号”轮船弃置留在码头的官兵，驶往定海，这是国民党军撤退时离开上海的最后一艘船只。
27日上午，27军攻至上海市区东北角杨树浦，国民党军第21军第230师约8000人还据守在杨树浦发电厂和自来水厂，企图顽抗。这是最后一支国民党部队了，为了不破坏工厂，保证市民的供水供电，聂凤智下令停止攻击，争取政治解决。
聂凤智
最后，找到了这个师的副师长许照在陆军大学上学时的老师蒋子英，通过他的劝说，当天下午，据守杨树浦的国民党军投降。
至此，上海全部解放，整座城市完整地回到人民手中，粟裕后来评论说：“这次战役，在上海外围特别是吴淞地区，打得十分激烈，用的时间也较长，但在市区打得并不激烈，用的时间也较短。这样，既歼灭了大量的敌人，而市区也没有遭受大的破坏。这正是战前我们期望的最佳结局。”
由于准备充分，再加上有接收石家庄、沈阳甚至南京等城市的经验，上海接收得非常顺利。
5月28日，上海市人民政府宣告成立。陈毅任市长，曾山、潘汉年、韦悫为副市长。在上海还没有完全解放时，经我党地下工作者的联系和帮助，5月25日凌晨，代市长赵祖康先生率领原市府人员悬挂白旗以示投诚，并为维持治安、保护档案、财产安全做了有益的工作。赵祖康是著名的道路和市政工程专家，原任上海工务局局长。国民党逃跑前，市长陈良把大印交给了他，他这个市长只当了4天。
粟裕、陈毅
26、27日两天，军管会即派员去国民党市政府接洽着手接管工作，5月28日下午，陈毅亲自主持接管国民党上海市政府仪式。潘汉年、宋时轮、周林、沙千里等有关领导参加了这一接管仪式。
随后，陈毅市长召集原市府所属各局（处）长发表演讲，指出：
解放上海，是帝国主义在华势力的破产，是国民党反动统治的灭亡。上海解放不是改朝换代，而是天翻地覆的革命胜利。除了帝国主义和各国反动派以外，世界人民无不欢欣鼓舞。我们接管上海，是要组织人民政府，为人民服务。上海今天已成为人民的城市，屹立于世界上，帝国主义者说什么共产党不能治理上海的谰言，一定要破产。希望旧市政府各级人员，服从命令，共同做好接管工作。办理好移交，争取为人民服务做出贡献。
以陈毅市长亲自接管国民党上海市政府为标志，接管上海工作从此全面展开。
1949年的上海
上海的接管和复工都是很快的。据《人民日报》报道，上海解放的当天：“国民党官僚资本企业中国纺织建设公司沪西各厂已有十二厂全部复工，并静候接收。只有梵王渡路第五棉纺厂因受战争的激烈震动，稍受损坏，尚待修理。已复工各厂中，有棉纺、毛纺、制麻机械等数种。沪市其他棉织厂已有十分之六开工。永安纱厂，除在吴淞地区的第二、第四两厂情况不明外，其他三个厂，在解放前后，均未停工。申新纱厂的三个厂及新裕纱厂的二个厂，也照常开工。”
解放上海的第二天，荣毅仁家族的企业和上海最大的百货商店——永安百货就都复工开业了。
1930年代的南京路插画，左侧为新永安百货，右侧为先施公司，远处有大新百货、国际饭店
上海是亚洲金融中心，金融领域的斗争格外激烈，这是共产党面临的最大挑战，也锤炼了共产党管理世界级大城市的能力。
还是在5月上旬，邓小平在给毛泽东《关于渡江情况的报告》的电报中，对进入上海后可能遇到的金融问题提出了看法，认为：“当前最复杂的问题是金融，估计伪金圆券问题已不严重，人民券发行尚属顺利，筹码暂时勉强够用。今后主要是对付银元（已有专门指示）和反对敌人、奸商投机捣乱的斗争。”
果然被邓小平说中。
5月27日上海解放当天，军管会即颁布公告：自即日起，以人民币为计算单位，6月5日以后，禁止金圆券在市面流通。6月1日，中国人民银行上海市分行挂牌，并开始以人民币兑换金圆券，比率为1∶10万。兑换金圆券的最小面额应在10万以上。后来，为了照顾车夫、小贩等底层民众手中的5万元小票子，副市长曾山又请示市长陈毅放宽了面额的限制收兑。其实，当时国民党为了攫取财富搞的金圆券改革已经失败，金圆券基本上是一张废纸。但为了不让老百姓受损失，才给了15天的兑换时间和10天的流通时间。
1949年国民政府中央银行金圆券
当时在上海流通的金圆券超过40万亿元，按照收兑比例，人民币的缺口多达3.6亿元，因此，仅仅依靠从丹阳运来的40卡车人民币是难以应付的。因此，5月28日中午军管会就接管了原国民党中央印刷厂上海分厂，下午，工厂的印刷机上就装上了从解放区带来的印刷人民币的12块原版，5月29日，在上海就出现了一种面额为200元的最新版人民币。
与此同时，原来解放区北海银行所属苏北印钞厂400名工作人员整体迁往上海，参加人民币印刷工作。就这样，原来规定金圆券兑换时间为15天，结果在第7天就已经收兑了金圆券36万亿元，基本完成了旧货币的兑换工作。
变为废纸的金圆券真是成了上海的奇观：当时全市各行庄收兑的金圆券源源不断地送到人民银行，金圆券堆满了中央、交通等银行的所有库房，甚至连营业大厅、走廊、甬道、厕所都堆满了。装运金圆券的汽车，从外滩沿九江路一直排到四川路。
上海的旧经济势力利用老百姓担心纸币贬值的心理，和新政权的人民币玩起了他们擅长的金融游戏。他们先是用废纸一样的金圆券兑换人民币，然后马上倒手换成黄金、白银，再有就是用人民币倒卖银元。老百姓也不敢存人民币，到手后马上换成粮食等生活物资。这样，造成了人民币进了上海，但是马上就开始大幅贬值。
一些投机分子还口出狂言：“解放军进得了上海，人民币却进不了上海！”
6月7日晚上，陈毅、邓小平、刘伯承等参加的华东局会议决定采取政治手段，查封银元投机大本营——上海证券交易所。陈毅用电话向中共中央报告了这个决定，12小时后，毛泽东亲自回话表示赞同。
这次行动共抄没黄金（含金饰）3642两，银元39747枚，美金62797元，港币1304元，人民币15459371元，其他各种囤积商品折合人民币35530700元。消息霎时间传遍了上海，震动了江浙、华东，影响波及全国。6月11日，银元与人民币比价从2000元猛泻至1200元，大米跌价一成左右。6月12日，米价再跌一成，食油跌价一成半。在查封了证券大楼后，12日，中国银行挂牌收兑银元，“袁头”1200元，“孙头”或“船洋”1140元，“鹰洋”或“龙洋”900元，同时限期收存外币，严禁其在市场上流通。
货币投机的路一步步被堵死了，人民币终于在上海站稳了脚跟。
1949年6月，用民国税票加盖的500元人民币（限上海市用）
在“银元之战”后，上海市政府又与旧经济势力打了“棉花之战”“粮食之战”和“煤炭之战”，后被称为“两白一黑”的战争。在市场搏击中，陈云运用解放区强大的物资基础，完全用市场的手段让投机商“两面挨耳光”，赔了夫人又折兵，叫苦不迭，原来有些投机商嘲笑新政权，说“共产党军事是一百分，政治是八十分，经济是零分”，经过这几个回合的斗争，不得不服输。某大资本家说：“6月银元风潮，中共是用政治力量压下去的，这次则用经济力量就能压住，是上海工商界所料想不到的。”
成功管理上海，中共才算真正进入了城市。陈毅曾讲过一段话：“进南京、上海是我们胜利的标志，在南京、上海搞一件坏事，全世界都知道。毛主席说，我们进上海是中国革命过一难关，它带全党全世界性质。……我们进入京、沪后，全世界工人阶级、兄弟党都在注意，我们在上海、南京搞得好，发出每一条消息他们都要欢呼，向我们祝贺。因为，这证明中国共产党有能力，世界革命有希望……上海革命胜利解决了，中国革命也就解决了。”
可以这么说，接管北平，使即将诞生的共和国有了政治心脏；而接管上海，等于又有了经济心脏。
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