陈武帝陈霸先是个有作为的人物，但是他创立的陈朝却是一个没有前途的王朝。陈氏集团的基础太差，周围的环境又太险恶，所以尽管能一时立住脚跟，但江东王气终究难以维持长久。
陈武帝立国之初，长江北岸是北齐的势力范围；西北有北周和后梁，荆襄全属敌境；而江南内部还有若干不愿与他合作的势力，如缙州（今浙江金华）留异、临川（今江西抚州）周迪、闽州（今福建）陈宝应、湘州(今湖南）王琳等。
王琳是一个强劲的对手。陈霸先受禅前，曾以梁敬帝的名义征他入朝，他拒不应命。陈霸先命侯安都、周文育领兵讨伐。永定元年（557年）陈霸先受禅时，两军还没有决战。侯安都得到消息后，叹道：“吾今兹必败，战无名矣！”他料得不错，沌口（今武汉市汉阳东南）一战陈军大败，侯、周二将和裨将周铁虎、程灵洗都成了俘虏。
王琳把军府移驻郢州（今武汉市），所部进占江州。永定二年（558年），王琳立梁元帝的孙子萧庄做皇帝，俨然和陈朝喝起对台戏来。相持到八月中，王琳才接受陈武帝所派说客的劝告，退回郢州。他之所以肯退兵，其实是由于后梁乘虚袭取了长沙、武陵（今湖南常德）等地。
被俘的将官，除周铁虎被杀外，侯、周、程三人总算逃还陈军。永定三年（559年）六月，陈武帝驾崩，其时距王琳撤兵不过十个月。江陵陷落后，陈武帝原在梁元帝处做“质子”的儿子陈昌和侄儿陈顼即被西魏军带往长安。这时只有另一个侄儿陈蒨（陈顼之兄）成为惟一的皇位继承人，而惟一的旧将侯安都（陈氏初起时，旧将不过杜僧明、周文育、侯安都三人，杜已死，周不久前又为叛将熊县朗所杀）则成为决策大臣，这个朝廷可谓寡弱之至了。
侯安都
王琳知陈武帝已驾崩，立即准备再举进攻。十一月，兵进大雷（今安徽望江）。陈文帝命侯瑱、侯安都等领兵抵御。两军相持到文帝天嘉元年（560年）二月，已达一百多天。北周见王琳东下，发兵袭击郢州，因守将孙玚坚守，没有得手。王琳得讯，怕军心动摇，率水军东下，企图速战速决。芜湖之战，王琳大败，退到湓城（今江西九江），收拾不拢残部，只得逃投北齐。萧庄也被侍从送到齐境。
攻郢州的周军攻城不下，见陈军将到，便解围而去。孙玚见大势如此，便投降陈朝。陈军进而与后梁、北周争巴陵（治今湖南岳阳)、湘州，到天嘉二年（561年）正月，逼退周军，陈的西境才达到今鄂中、湘北，可以说勉强站住脚跟了。
陈文帝在位七年后，陈宣帝继位，陈宣帝在位十四年（实为十三年强）。太建十三年，即隋开皇元年（581年），一个强大的王朝在冉冉兴起。隋文帝任贺若弼为吴州总管，镇广陵（今江苏扬州）；韩擒虎为庐州总管镇庐江（今安徽庐江西南）两支矛头对准江南，南朝灭亡，已指日可待。
爱好文词的陈后主
1、继位时几乎死于行刺
太建十四年（582年）正月，陈宣帝驾崩，太子叔宝嗣位，叔宝就是陈后主。这分明是随时可能丧失的位子，但是还有人拼命去争。
宣帝临终时，叔宝和两个兄弟叔陵、叔坚一同在宫中侍疾。叔陵要抢帝位，预先关照典药吏说：“切药刀甚钝，可砺之！”宣帝刚断气，叔陵便命侍从到外面拿剑。侍从不明白他的用意，拿来一口在朝堂上佩戴的木剑。叔陵大怒，但是又不好说，只好忍着。
叔坚见他的神情不对，生怕出事，便注意他的举动。第二天小殓的时候，太子跪伏哀哭，叔陵抽出切药刀，朝太子颈后砍去，太子受伤昏倒。太子的生母柳皇后上前救护，也被他砍了几刀。乳母吴氏拉住他的肘部，叔坚上前夺他的刀。他不甘心失败，见太子勉强立了起来，便拉住他的衣服，幸而被太子挣脱。
最后，叔坚夺下他的刀，用袖管代替绳索，把他绑在柱子上。其时，吴氏已把太子转移出去，叔坚要找太子，请示怎么处理。叔陵乘没有人看管，挣断袖管冲出，即回府集结部下，还释放囚犯充兵，纠集了近一千人的队伍。宫里叔坚向柳皇后察报后，派使者以太子的名义召右卫将军萧摩诃入宫，命他讨贼。萧摩诃带了马步兵士，轻而易举地杀了叔陵。至此事变平定，陈后主这才做稳了皇帝。
2、爱好文词与治国
陈后主叔宝，字元秀，太建十四年（582年）即位时年三十岁。他生于江陵，出生的第二年便落到西魏军手里。西魏、北周使陈顼和妻子柳氏分居两地，叔宝跟母亲在一起。陈天嘉三年（562年），北周先遣返陈顼，然后再遣返柳氏和叔宝母子。
陈叔宝
其时叔宝十岁，尽管南归后，“生深宫之中，长妇人之手”，但幼年曾经的苦难也应该留有印象。然而，他把宝贵的生活经验都丢到脑后去了。
后主爱好文词，太建八年（576年），宣帝听了吏部尚书孔奂的意见要用人品好的王廓做太子詹事。叔宝不同意，坚持要用江总。宣帝终于听他的话，用了江总。江总字总持，南齐士族领袖江敦的曾孙，长于五言诗，而失之浮靡。
他比陈叔宝大三十四岁，是前辈先生了，然而不能引导太子走上正确的人生道路，是应该受谴责的。后主即位后，他的官越做越大，直做到尚书令。这是执掌政事的要职，他却与都官尚书孔范、散骑常侍王瑳等十几个文士，经常陪着后主在后庭游宴，妃嫔、女学士也不回避。
后主把江总等文士叫做“狎客”，叫他们和妃、嫔等赋诗，互相赠答。后主选择最艳丽的诗，配上曲子，使宫女一千多人歌唱。曲子的名目有《玉树后庭花》、《临春乐》等。
江总在后主至德元年（583年）已六十五岁，他不顾国家安危，也不顾廉耻，混在一大堆中青年男女中饮酒赋诗，不能算政治家、文学家，只能算一个老清客。陈亡之后，他又做了几年隋朝的官，到开皇十四年（594年）才死。这样一个人，自然写不出什么好作品来的。
奢靡浮华背后的亡国
陈后主宠爱的妃、嫔有张贵妃，龚、孔二贵嫔，以及王、李二美人，张、薛二淑媛，袁昭仪、何婕妤、江修容等，另外还有女学士袁大舍等。后主建造临春、结绮、望仙三阁，都有几十丈高，连延几十间，大量使用沉香檀香等名贵木材，用金玉珠翠装饰，室外积石成山，引水为池，种了许多奇花异卉。后主自己住临春阁，张贵妃住结绮阁，龚、孔二贵嫔住望仙阁，过着穷奢极欲的生活。
张丽华
张贵妃名丽华，出身低微，原来是龚贵嫔的侍儿，后来变成了最得宠的贵妃。孔贵嫔的地位仅次于张贵妃。孔范和她结为兄妹。后主最不愿意听见谏诤的话，孔范专讲好话，后主听得进，因此言听计从。
孔范自以为文武才能，无人可及。他对后主说：外间诸将，出身行伍，不过匹夫之勇，没有深谋远虑，后主根据他的意见，每见将帅稍有过失，就把所率军队，分配给文官带领。文官武将都不满意，心都散了。
后主信任的人还有施文庆、沈客卿两人。施文庆是中书舍人，后主在东宫时，他就追随左右。他记性好，精于算账。沈客卿是他的朋友，得他的推荐，也做了中书舍人。他熟悉朝廷典故，口齿伶俐，一下子就得到后主信任。后主修建宫室，开销巨大，度支部门哪里供应得上。沈客卿提议加重关、市的税收，每年的收入增加了几十倍。
后主非常高兴，认为施文庆是个人才，百姓却怨声载道。当时朝中也有人直言谏劝。曾在东宫任职的傅绰后来做了秘书监、右卫将军兼中书通事舍人。他被施、沈诬陷下狱，就在狱中上书，直言后主“酒色过度”，“后宫曳绮绣，厩马余菽粟，百姓流离，低尸蔽野”的状况。后主看了，自己不仅不改过，反而使人问傅绰肯不肯“改过”。傅绰不肯，结果被迫自杀。
祯明元年（587年），隋朝下江南的准备工作快完成了。吴兴才士章华上书谏后主，说：“今疆埸曰蹙，隋军压境，陛下如不改弦更张，臣见麋鹿复游于姑苏矣！”这是以春秋时吴王夫差亡国为前车之鉴谏劝后主，后主见书大怒，立即命令把他斩首。
韩擒虎
祯明二年（588年）十月，隋文帝宣布出师伐陈。次年正月，隋军渡江，韩擒虎军首先进入建康。陈后主和张贵妃、孔贵嫔躲到井里，被隋军用绳子像吊水似地拉了上来。
隋以晋王杨广为元帅，高颎为元帅长史。高颎先进建康，杨广派人通知他留张丽华。高颎不听，把她杀了。杨广从此对高颎怀恨于心。杨广进了城，杀施文庆、沈客卿等几个百姓最恨的贪官。
陈亡了。陈共五帝、三十三年。
陈朝君臣到长安后，隋文帝又把孔范、王瑳等几个放逐到边塞。他对后主颇为优容，叔宝却提出“愿得一官号”的要求。隋文帝听了很感意外，因而有“陈叔宝全无心肝”的评价。
隋文帝仁寿四年（604年）十月，陈叔宝死，年五十二岁。即位才几个月的炀帝即赐他长城县公之爵，谥为“炀”。但他无论如何也不会想到，他自己死后也会被谥为“炀”。“炀”是什么意思呢？“好内远礼，去礼远众，逆天虐民”是为“炀”。这一谥号，对陈叔宝和杨广，都是适合的。
